掌趣拟以11亿购买NHN持有网禅的19.24%股权

  掌趣拟以 20,385,429 万韩元(约合人民币 110,142 万元)受让 NHN Entertainment Corporation 持有 Webzen Inc.的 19.24%股权(以下简称“本次对外投资”)。

  以下为公告部分内容：

  (1)本次对外投资是公司推进国际化布局的重要战略部署公司作为国内游戏行业的领先企业之一，在不断扩充国内游戏市场占有率的同时，将海外国际化发展战略作为公司既定的战略发展目标。中日韩作为亚洲游戏市场的三大主要市场，日本和韩国市场成为公司国际化重点布局的目标市场。根据韩国文化体育观光部与韩国文化产业振兴院发布的《2015 韩国游戏产业白皮书》预测，2015 年韩国游戏产业规模将达到 10 兆 5788 亿韩元(约为 559 亿人民币)，同比增长 6.1%。

  (2)本次对外投资是公司深化全球顶级 IP 资源的战略部署，是公司泛娱乐布局的重要一环。 Webzen 公司为韩国上市游戏公司，其历史上拥有多款精品游戏，主要产品有《奇迹 MU》、《奇迹世界》、《第九大陆》、《Huxley》、《R2》等。通过本次战略投资 Webzen，公司将深化全球顶级 IP 资源的战略部署，是公司泛娱乐布局的重要一环。

  (3)本次对外投资将促进公司海外业务合作，加快游戏主业发展此前，公司控股子公司北京天马时空网络技术有限公司基于 Webzen 公司授权游戏 IP(“奇迹-MU”)开发推出了《全民奇迹》移动网络游戏，在中国和海外都获得了巨大成功，目前该产品全球流水已经超过 40 亿。《全民奇迹》是目前在海外最成功的端游改手游的产品之一，让“奇迹-MU”成为一个全球性的 IP，也是少数扎根中国进而在全球各地都取得成功的端游 IP。通过本次投资，公司与 Webzen 在资本层面上建立联系，促进双方在业务层面更加深入展开合作，为公司及 Webzen 双方创造更大共同利益回报，加快公司游戏主业的发展。

  (4)交易机会的把握随着全球游戏领域，特别是移动游戏领域的迅速增长，公司抓住机会，与知名韩国游戏公司的股东达成交易协议，进而完成战略投资 Webzen 公司，将有利于公司主营业务的发展和国际化战略的实施。本次交易的交易对方、Webzen 股东 NHN Entertainment Corporation，寻求出售其所持有的 Webzen 公司股权，掌趣科技抓住交易机会，与 NHN 经过多轮谈判，最终达成交易协议。

  本次变更后新项目“战略投资 Webzen Inc.”情况如下：

  (一)本次交易标的基本情况

  1、交易标的

  本次交易标的为 NHN Entertainment Corporation 持有的 Webzen Inc.19.24%的股权。公司拟收购 NHN Entertainment Corporation 持有的 Webzen Inc.的 19.24% 股权。

  2、Webzen 基本情况

  Webzen Inc.于 2000 年 4 月 28 日创立于韩国首尔，2003 年 12 月在 KRX-KOSDAQ 上市，证券代码 069080。目前有 11 个子公司，在欧洲，美国有分公司，员工 600 余人。Webzen 专注于 PC 和手机游戏开发和发行，主要产品有《奇迹 MU》、《奇迹世界》、《第九大陆》、《Huxley》、《R2》等。此外，公司还在全球授权自己的 IP，并且运营在线游戏平台的游戏 webzen.com。

  3、本次交易前 Webzen 公司股权结构

  4、Webzen 公司财务数据

  其他说明：根据 Webzen 经审阅的 2015 年第 3 季度财务报告，截止 2015 年 9 月 30 日，Webzen 为另一家公司(BH Games Inc)提供担保，总金额为 13.2 亿韩元，2015 年 3 季度已发确认的损失为 12 亿韩元，因而，剩余涉及的或有事项金额为 1.2 亿韩元。截止 2014 年 12 月 31 日，提供的担保总额为 7.7 亿韩元。

  (二)本次交易对方的基本情况交易

  对方名称：NHN Entertainment Corporation

  办公地点： 16, Daewangpangyo-ro 645beon-gil, Bundang-gu, Seongnam-si, Gyeonggi-do, Republic of Korea

  法定代表人： Mr. Chung, Ujin

  主营业务：PC 和手机游戏开发和发行

  (三)本次交易协议主要内容

  公司拟以 20,385,429 万韩元受让 NHN Entertainment Corporation 所持有的标的公司普通股 6,795,143 股，每股交易价格 30,000 韩元，占标的公司完全稀释后已发行股份的 19.24%。

  公司与 NHN 拟签订的《股权收购协议》协议主要内容如下：

  1、出售及购买。根据本协议条款规定，在交割时，卖方应向买方出售、转移、转让、分配和交付没有任何留置权的销售股份，并且买方应从卖方购买该等销售股份，全部销售股份的每股价格 30,000 韩元，总计 203,854,290,000 韩元(“购买价”)。

  2、交割。买卖销售股份(“交割”)应在达到或放弃第 5 条规定要求三个工作日之后的当天上午 10：00(首尔时间)开始，在韩国首尔中区崇礼门路 63 号韩进海运大楼第 18 层 Lee & Ko 办公室进行，但任何情况下，不得迟于生效日期(“截止日期”)后四个月或者双方约定的份额其它日期和地点(交割发生日期，下文简称“交割日期”)。

  3、在交割时进行交付。在交割时，卖方和买方应同时采取下列交割和交付措施。

  买方应：使用以美元计价的购买价等价金额，通过立刻可用资金支付购买价，购买价等价金额应采用中国人民银行于交割前一个工作日发布的最新基本美元/ 韩元汇率，并将该款项汇至卖方指定银行账户。

  卖方应：在交割日期，通过电子转账方式，将销售股份转移到买方在交割前 3 个工作日提供给卖方的指定证券账户;完成本协议计划交易项目所需要的其他文件。

  (四)本次交易前后标的公司股权结构

  (五)定价依据本次 Webzen Inc.

  19.24%股权的交易价格为 20,385,429 万韩元(约合人民币 110,142 万元)。交易价格由交易双方以 Webzen 股票市场价格，综合考虑其行业地位、商业模式、发展前景等多种因素，并充分协商后确定。

  (六)项目可行性分析

  公司与 Webzen 股东 NHN 签署了《股权购买协议》。Webzen 公司作为韩国市场知名的游戏开发和运营企业，公司通过对其的战略投资，可以进一步完成公司的国际化布局，同时，加强在 IP 授权及游戏运营层面与 Webzen 公司的业务合作，进一步加强掌趣科技的实力。

  (七)项目经济效益分析

  公司通过本次对外投资与 Webzen 在资本层面建立战略伙伴关系，双方未来在业务层面的合作也将更加紧密，有利于拓展公司海外业务，提高综合竞争力，为公司增加新的利润增长点，符合公司的发展战略和全体股东的利益。

  (八)变更募投项目的风险分析

  1、标的资产的估值风险 Webzen 公司为互联网游戏公司，本次投资作价估值，相比 Webzen 股票 2016 年 3 月 7 日收盘价溢价 34.2%。

  掌趣科技本次对外投资是出于公司发展战略考量的战略性投资，作价考虑了标的公司的行业地位、发展前景等多种因素，并经交易双方充分协商后确定。但标的资产未来经营仍然受多方面因素的影响，可能出现资产价值与实际情况不符的情形。

  2、标的资产运营风险

  Webzen 公司主要从事游戏产品的开发和运营，若 Webzen 公司无法持续开发出受玩家欢迎的游戏产品，或无法成功运营已有的 IP 资源，则 Webzen 公司的运营业绩将受到影响。

  3、公司原移动终端游戏产品开发项目受到影响风险

  本次变更了部分移动终端游戏产品开发项目的资金，该项目将受到部分影响。公司将合理安排移动终端游戏产品开发项目剩余资金的使用，同时，公司也将积极筹措资金持续进行移动终端游戏产品开发，保证公司主营业务不会因本次变更募投项目受到影响。若公司无法筹措资金持续支持移动终端游戏产品的开发，则将对公司主营业务造成不利影响。